История о трогательной дружбе двух девушек из разных социальных слоев, случайно познакомившихся на пляже в Калифорнии. Одна не очень обеспеченная, вульгарная Си Си Блум, мечтающая о карьере шоу — звезды, а вторая — благополучная богатая аристократка Хилари Уитни Эссекс.
Но судьба оказывается жестокой к ним обеим: богатая и благополучная Хилари умирает от неизлечимой болезни, оставив маленькую дочь, а ее неудачливая, но верная подруга берет на себя все...